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关于印发《关于国有控 股混合所有制企业开展员工持股试 点的意见》的通知
来源:国务院国 资 委网站 发布时间:2016-08-18 10:28 点击量:1894

关于印发《关 于国有控股混合所有 制企业开展员工持股试点的意见》的通知

国资发改革[2016]133号

 

各省、自治区、直辖市人 民政府、国务院各部委、各直属机构:

    经国务院同意,现将《关于 国有控股混合所有制企 业开展员工持股试点的意 见》印发给你们,请结合实际认真贯彻 执行。

国务院国有资 产监 督 管理委员会

中华人 民共和 国财政部

中国证券监督管理委 员会

2016年8月2日

 

关于国有 控股混合所有制 企业开展 员工持股试点的意见

    为全面贯 彻党的十八 大和十八届三中、四中、五中全会精神,落实“四个全面”战略 布局 和创新、协调、绿色、开放、共享的 发展 理念,根据《中共中央 国务院关于深化 国有企业改革 的指导意见》(中发〔2015〕22号)有关要求,经国务院同意,现 就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。

    一、试点原则

    (一)坚持依法合规,公开透明。依法保护各类股东权益,严格遵守国家有 关法律法规 和国有企业改制、国有产权管 理等有关规定,确保规则公开、程序公开、结果公开,杜绝暗箱操作,严禁利益输送,防止国有资产流失。不得侵 害企业内部非持股 员工合法权 益。

    (二)坚持增量引入,利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股,并保证国有资本处于控股 地位。建 立健 全 激励约束 长效机制,符合条件的员工 自愿入 股,入股员工与企业共 享改革发展成果, 共担市场竞争风险。

    (三)坚持以岗定股,动态调整。员工持股 要体现爱岗敬业的导向,与岗位和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。 建立健全股权 内 部流转和退出机制, 避 免持股固化僵化。

    (四)坚持严控范围,强化监督。严格试点条件,限制试点数量,防止“一哄而起”。严格审批程序,持续跟踪指导,加强评价监督,确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。

    二、试点企业条件

    (一)主业处于充分 竞争行业和领域的商业类企业。

    (二)股权结构合理,非公有资本股 东所 持股份应达到一 定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

    (三)公司治 理结构健全,建立市场化的劳动人事分 配制度和业绩考核评价体 系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减 的市场化机制。

    (四)营业收入和利润90% 以上来源于所 在企业集团外部市场。

    优先支持人才资本和 技术要素贡献占比较高的转制科 研院所、高新技术企业、科技服务型企 业(以下统称科技型企 业)开展 员工持股试点。中央企业二级(含)以上企业 以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建 设兵 团所属 一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业,不开 展员工持股试点。

    三、企业员工入股

    (一)员工范围。参与 持股人员应为在关键岗位工作并对公 司 经营业绩和持续 发展有直 接 或较大影响的科研人员、经营管理人员和业 务 骨 干,且与本公司签订 了 劳动合同。

    党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任 命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不 参与员工持股。如直系亲属多人在同一 企 业时,只能一人持股。

    (二)员工出资。员 工入股应主要以货币出资,并按约定及时足 额缴纳。按照国家 有 关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权 转移手 续。上市 公 司回购本 公司股票实施员工持股,须 执行有关规定。

    试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份,不 得向持股员工提供垫资、担保、借贷等 财务资 助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营 业务往来的其他 企业的借款或融 资帮助。

    (三)入股价格。在员工入股前,应按 照有关规定对试点企业进行财务审 计和资产评估。员工入 股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。 国有控股上市公司员工入股 价格 按证券监管有 关规定确定。

    (四)持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因 素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本 的30%,单一员工持股比例原则上 不高 于公司总股本的1%。企业 可采取适当方式预 留部 分股权,用于新引进人才。国有控股上市公司员工持 股比例按证券监管 有关规 定确定。

    (五)股权结构。实施员工持 股后,应保证国有股东控股地位,且其持股比例 不得 低于公司 总 股本的34%。

    (六)持股方式。持股员工可以 个 人 名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资 产管理计划等 持股平台持有股 权。通过资产管理计 划方式持 股 的,不得使用杠 杆融资。持股平台不得从事除 持股以外的任何经营活动。

    四、企业员工股权管理

    (一)股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会 议等形式选出代 表或设立相 应机 构 进行管 理。该 股权代表或机构应制定管理规 则,代表持股员工行使股东权利,维 护持股员 工合法 权益。

    (二)股权管理方式。公司各方股东应就员工 股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致,并 通过 公司章程或股东协议等予以明确。

    (三)股权流转。实施员工持股,应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工,不得在公司首次 公开发行时转 让股份,并应承诺自上 市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后,公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

    持股员工因辞职、调离、退休、死 亡或被解雇等原因离 开本 公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持 股平台、符合条件的员 工或非公有资 本股东 的,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的,转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转 让股份按证券监管有关规定办理。

    (四)股权分红。员工持股企业 应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有 股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托 底回购条款。持股员工与国有股东 和其他股东享有同等权 益,不得 优先 于国有股东和其他股东取得分红收益。

    (五)破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清 算时,持股员工、国有股东和其他股东 应以出资额为限, 按照出资比例共同承担 责任。

    五、试点工作实施

    (一)试点企业数量。选 择少量企业开展试 点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建 设兵团可分别 选择5-10户企业,国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业,开展首批试点。

    (二)试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业,由省级人民政府国有资 产监督管理机构协调有关 部门,在审核申报材料的基础上确 定。开展试点的中央 企 业所属子企业,由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上,报履行出资人职责的机构 确定。

    (三)员工 持股方案制定。企业开展员工持股试点,应深入分析实施员工持股的必要性和可行性,以适当方式向员工充分提示持股风险,严格 按 照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股 的风险进行评估,制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股 权流转及员工岗位变动调整股权等操作 细节 作出具体规定。

    (四)员工持股方案审批 及备案。试点企业应通过 职工代表大会等 形式充分听取本企业职工对员工持 股方 案的意见,并由董事会提交股东(大)会进行审议。地方试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资 人职责的机 构备案,同时抄报省级人民政 府国有资 产监督管理机 构;中央试点企业的员工 持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行 出资人职责的机构备案。

    (五)试点企业信息公开。试点 企业应 将 持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重 要信息在本企业内部充分披露,切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监 管 有 关信息披 露规定。

    (六)规范关联交易。国有企业不得 以任何形式向本企业集 团内的员工持股企 业 输送利益。国有企 业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务, 或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等,应采 用市场化方式,做到价格公允、交易公平。有关关联交易 应由一级企 业以适 当方式定 期公开, 并列入企业负 责人经济责 任 审计和财 务审计内容。

    六、组织领导

    实施员工持股试点,事关 国有企业改 革发展大局,事关 广大员工切身利益,各地区、各有 关部门要高度重视,加强领导,精心组织,落实责任,确保试点工作规范有序开展。国务院国 资委负责中央 企业试 点工作,同 时负责指导地方国有资产监督管理机构做好试点工作,重要问题应及时向国务 院国有企业改革领导小组报告。首批 试点原则上在2016年启动实施,各有关履行出资 人职责的机 构要严格审 核试点企业申报 材料,成熟一户开展一户,2018年年底进行阶段性总结, 视情况适时扩大试点。试点企业要按照要求规范操作,严格履行有关决策和审批备案程 序,扎实细致开展 员工持股试点工作,积极探索员 工 持股有效模式,切实转换企业 经营机制,激发企业活力。各有关履行出资 人职 责 的机构要对试点 企 业进行定 期跟踪检查,及时掌握情况,发现问题,纠正不规 范行为。试 点 过程中 出现制度不健全、程序不规范、管 理不 到位等问题, 致使国有资产流失、 损害有 关股东合法权益或严重侵 害企业职工合法权益的,要依法依 纪追究相关责任人的责任。

    金融、文化等国有企业实施员 工持股,中央另有规定的 依其 规定执行。国有 科技型企业 的股权和分红激 励,按国务院有关规定执行。已按有关规 定实施员工持股的企业,继续规范实施。国有参股企业的员工持股 不适 用本 意 见。