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关 于 进一步做好中央企业 控股上市公 司股权激励工作有关事项的通知 (国资发考分规〔2019〕102号)
发布时间:2019-11-29 13:30 点击量:698

关于进一步 做好中央 企业控股上市公司股权激励工作有关事 项的 通知

国资发考分规〔2019〕102号

 

各中央企业:

    为深入贯彻习近平新时代中 国特色社会主义思想和党的十九大精神, 认真落实党中央、国务院决策部署, 积极支 持中央企业控股上市公司建立健全长效激 励约束机制,充分 调动核心骨干人才的积极性,推动中央企业实现高质量发展,根据有关法律法规规定,现就进一步做好中央企业控股上市公 司(以下 简称上市公司)股权激励 工作的有关事项 通知如下:

一、科 学制定股权激励计划

    (一) 中央企业应当结合本集团产业发展规划,积极推动所控股上市公 司建 立规范、有效、科学的股权激励 机制,综合运用多种激励工具,系统构建企业核 心骨干人才激励体系。股权激励对象应当聚焦核 心骨干人才 队伍,应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、 绩效考核评价等因 素综合确定。 中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范 围。

    (二)股权激励方式应当按照股票上市交易地 监管规定,根据 所在行业经营规律、企业改革 发展实际等因素科学 确定,一般为 股 票期权、股票增值权、限制性股票等方式,也可以结合 股票交易市场其他公司实施股权激励的 进展情况,探索试行法律、行政法规允许的 其他激励方式。

    (三)鼓励上市公 司根据企业发展规划,采取分期授予方式实施股权激励,充分体现激 励的长期效应。 每期授予权益数量应当与公 司股本 规模、激励对象人数, 以及权益授予价值 等因素相匹配。中小 市值上市公司及科技创新型上市 公司,首次实施股权激励计划授予 的权益数量占公司股本总额的比重,最高可以由1%上浮至3%。上市公司 两个完整年度内累计授予的权益数量一 般在公司总 股本的3%以内,公司重大战略转型等特殊需 要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

    (四)上市公司应当 按照股票上市交 易地监管规定和上市规则,确定 权 益授予的 公平市 场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定, 限制性股票的授予价格按照不低于公平市场 价 格 的50%确定。股票公平市 场价格低于 每 股净资产的,限制 性股票授予价格原则上按照不低 于公平市场价 格的60%确定。

    (五)上市公 司应当依据本公司业绩考 核与薪酬 管理办法,结合公司经营效益情况, 并参考市场同类人 员 薪酬水平、本公司岗位薪酬体 系等 因 素,科学 设置激励对象 薪酬结构,合理确定激励对象薪酬水平、权益 授予价值与授予数量。董事、高级管理人员的权 益 授 予价值,境内 外上市公司 统一按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,管理、技术 和业务骨干等 其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理 确定。股权激励对象实 际获得的收益,属于投 资 性收益,不再设置 调控上限。

二、完善股 权激励业绩考核

    (六)上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核,应当体 现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导 向。在权益授予环节,业绩考核目标应当根据公司发展战 略规划 合理设置,股权激励计划 无分次实施安 排的,可以不设置业绩考 核条件。在权益生效(解锁)环节,业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业 发展周期科学设置,体现前瞻性、挑战性,可以通过与境内外同行业 优秀企业业绩水平 横向 对标的方式确定。上市公司在公告股权激励 计划 草案时,应当披露所设定业绩考核指标 与目标 水平的科学性和合理性。

    (七)上市公 司应当 制定规 范 的股权 激励管 理办 法,以业绩考核指标完成情况为基础对 股权激励计划 实施动态管理。上 市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法,以业绩考核 完成情况决定对激 励对象全体和个人权 益的授予和 生效(解锁)。

三、支持科创板上市公司 实施股权激励

    (八)中央企业控股科创板上市公 司实施股 权激 励,原则上按 照科创板有关上市规则制定股权激励计划。

    (九)科创板上市 公司以限制性股票方式实施股权激励 的, 若授予价格低 于公平市场价格的50%,上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期, 并 设置不低于公司近三年平均 业 绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。

    (十) 尚未盈利的科创板上 市公司实施 股权激励的,限制 性股票授予价格按照不低于公平市 场 价格的60%确定。在上市公司实 现 盈利前,可生 效的权益比例 原则上不超 过授予 额 度的40%,对 于属于国家重点战 略行业、且因行业特性 需要较长时间 才可实现盈利的,应 当在股权激 励计划中明确提出调 整权益生效安排的申请。

四、健全股权激励管理体制

    (十一)中央企业 集团公司 应当 切实履行出资人 职责,根据国有控股上市公司实施股权激励的有 关政策规定,通过规范 的公司治 理 程序,认真指导 所属各级控 股上市 公司规范实施股权激励,充分调动核 心骨干人才创新创业 的积极性,共享企业改 革发展成 果。

    (十二)中央企业控股上市公司根据有关政策规定,制定股权激励计划,在股东大会审议之前,国有控股股东按照公司治理和股 权关系,经中央企 业集团公 司审核同意,并报国资委批准。

    (十三)国 资委不再审 核股权激励 分期实施方案(不含主营业务整体上市公 司), 上 市公 司依 据股权 激励计划 制定的分期实施方案,国有控股股东应当在董事会审议决定前,报中央企业 集团公司审核同意。

    (十四)国资委依法依规对中央企 业控股上市公司股权激励实施情况进 行监 督 管理。未按照法律、行政法规及相关规定实施股权激励计划的,中央企业应当督促上市公司 立即进行整改,并对公司及相 关责任人依法依规追究责任。在整改期间,中央企业集团公司应当 停止受理该公司 实施股权激励的申请。

    (十五) 国 有控股 股 东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地公开 披露股权激励实施情况,不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在 年度报告中披露报告期内股权激励的实施 情况和业绩考核情况。中央企业应当于上市公司年度报告 披露后,将本企业 所控股上市公司股权激 励实施情况报告国资委。

    (十六)本通知适用于国资委履行出资人职责的中央企 业,与本通知不一致的,按照本 通知执行。

国务院国资委    

2019年10月24日