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关于进一步做好中央企 业控股上市公司股权激 励工作有关事项的通知 (国资发考分规〔2019〕102号)
发布时间:2019-11-29 13:30 点击量:853

关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的 通知

国资发考分规〔2019〕102号

 

各中央企业:

    为深入贯彻习 近平 新时代 中国特色社会主义思想和党的十 九大精神,认真落实党中央、国务院决 策部署,积极支持 中央 企业控 股 上市公司建立健全长效激励约束机 制,充分调动核心骨干人才的积极性,推动中央企业实 现高质量发展,根据有关法律 法规规定,现就进一步做好中央企业控股上市公司(以下简称上市公司)股权激励工作的 有关事项 通知如下:

一、科学制定股权 激励计划

    (一)中央企业应当结合本集团产业 发 展 规 划,积极推动所控股上市 公司建立规范、有效、科学 的股 权激励机制, 综合运 用多种激励工具,系统构建企业核心骨干人才激励体系。股权激励对象 应当聚焦核心骨干人才队 伍,应当 结合企业高质量发展需 要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。 中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。

    (二)股权 激励方 式应当按照股票 上市交易地监管规定,根据所在行业经营规律、企业改革发展 实际等因素科学确定,一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式,也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况,探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。

    (三)鼓励上 市公司根 据企业发展规划,采取分期授予方式实施股权激励,充分 体现激励的长 期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数,以及权益授予价值等因 素相匹 配。中小市值上市公司及科技 创新型上市公司,首次实施 股权激励计划授 予的权益数量占公司股本总额的 比重,最高可以由1%上浮至3%。上 市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司 总股本的3%以内,公司重大战略转型等特殊 需要 的可以适当 放宽至总 股本的5%以内。

    (四)上市 公司应当按照股票 上市交易地 监管规 定和 上市 规则,确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票 增值权的行权价 格 按照公平市场价格确定,限制性股票的授予价格按 照不 低于公平市场价格的50%确定。股票公平市场价格低于每股净资产的,限制性股 票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

    (五)上市公司应当依据本公司 业绩考核与薪酬管理办法,结合公司经营效益情况,并参考市场同类人员薪酬水平、本 公司岗位薪酬体系等因素,科学设 置激励对象薪酬结构,合理确定激励对象薪酬水平、 权益授予价值与授予数量。董事、高级管理人 员的权益授予价值,境内外上市公司统一按照不高于授予时薪 酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,管理、技 术和业 务骨干等其他激励对象的权益授予价值, 由上市公司董事会合理 确定。股权激励对象实际获得的收益,属于投资性收益,不再设置 调控上限。

二、完善股权激励业绩考核

    (六)上 市公司应当建立健全股权激 励业绩 考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核,应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权 益授予环节,业绩考核目标应当根据 公司发展战略规划合理设置,股权激励计划无分次实施安排的,可以不设置业绩考核条件。在权益生效(解锁)环节,业绩 考核目标应当结合 公司经营趋势、所处行业 发 展周期科学设置,体现前瞻性、挑战性,可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司 在公告股权激 励计划草案时,应当披露所设定业绩考核 指标与 目标水平的科学性 和合理性。

    (七)上市公司应当制定规范的股权激励管理办法,以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态 管理。上市公司按 照股权 激励管理办法和业绩考核评价办法,以 业绩考核完成情况 决定 对激励对象全体和个 人权益 的授予和生效(解锁)。

三、支持科创 板上市公司实 施股权激励

    (八)中央企业控股科创板上 市公司实施股权激励,原则上按照科创板有关 上市规 则制定股权激励计 划。

    (九) 科 创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的,若授予价格低于公平 市场价格的50%,上市公司应当适当延长限制 性股票 的禁售期及解 锁期,并设置不低于公司近三年 平均业绩水平或同行业75分位值水平的解 锁业绩目标条件。

    (十)尚未盈 利的科创板上市公司实施股权激励的,限 制性股票授 予价 格按照不低于公平市场价格的60%确定。 在上市公司实现盈利 前,可生 效的权益比 例原则上不 超过授予额度的40%,对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的,应当在股权激励计划 中明确提出调整权益生效安排 的申请。

四、健全股权激励管理体制

    (十一)中央企业集 团公司应当切实履行出资人职责,根据国有控 股上市公司实施股权激励的有关政策规定, 通过 规范的公司治理程序,认真指导所属各级控股上市公司规范实施股 权激励,充分调动核心骨干人才创新创 业 的积极性, 共 享企业改革发展成果。

    (十二)中央企业 控股上市 公司根据有关 政策规定,制定股权 激励计划, 在股东大会审议之前,国有 控股 股东按照公司 治 理和股权关系,经中央企业集团公司审核同 意, 并报国资委批准。

    (十三) 国 资委不再审核股权激励分期实施方 案(不含主营业 务整 体上市公司),上市公司依据 股权激励计划 制定的 分期实施方案,国有 控股股东应当在董事 会审议决定前,报中央企业集团公司审 核同意。

    (十四)国资委依法依规 对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监督管 理。未按照法律、行政法规及相关规定实施股权 激励计划的,中央企业应当督 促上市公司立即进行整改,并对 公司及相关责任人 依法依规追究责任。在整改期间,中央企 业集团公司应当停止受 理该公司实施股权激励的申请。

    (十五)国 有控股股东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地公开披露股权激励实施情况,不得有虚假记载、误 导 性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在年度 报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业 绩考核情况。中央企 业应当于上市 公司年度报告披露后,将 本企业所 控股上 市公 司股权激励实施情况报告国资委。

    (十六) 本通知适 用于国资委 履行出资人职责的中央企业,与本通知 不一 致 的,按照本通知执 行。

国务院国资委    

2019年10月24日