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国务 院办公厅关于进一步完善 国有企业 法人治理结构 的指导 意见
来源:中国政府网 发布时间:2017-05-05 10:56 点击量:3228

国办发〔2017〕36号

 

各省、自治区、直辖市人 民政府,国务院各部委、各直属机构:

    完善国 有企 业法人治理 结构是全面推进依法治企、推进国家 治 理体系 和 治理能力 现 代化的内 在 要求,是新一轮国有企业改革的重要任 务。当前,多数国有企业已初步建 立现代企业制度,但从实践情况看,现代企业制度仍不完善,部分企业尚未形成有效 的法人治理结构,权责不清、约束不够、缺乏制衡 等 问题较为突出,一些董事会形同 虚设,未能发挥应有作用。根据《中共中央 国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》等文件精神,为改进国有 企业法人治理结构, 完善 国有企业现代企业制度,经国务院同意,现提出以下意见:

    一、总体要求

    (一)指导思想

    全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神,深入贯彻 习近平总 书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略,认真 落实党中央、国务院决策部署,统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,牢固树立和贯彻落 实创新、协调、绿色、开放、共享的 发展理念,从国有企业实际情况出发,以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向,积极适 应国有企业改革的新形势新要求,坚持党的领导、加强党的建设,完善体制机制,依法规范权责,根据功能分类,把握重点,进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的 国有企业法人治 理 结构。

    (二)基本原则

    1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,以规范决策机制和 完善制衡机制为 重点,坚持激励机制与 约束机制相结合,体现效率原则与 公平原则,充分调动企业家积极性,提升企业的市场化、 现代化经营水平。

    2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党 组 织 在法人治理结构中的法 定 地位,发挥 国有企业党组织的领导核心和政治 核心 作用,保证党组织把方 向、管大局、保落实。坚 持党管干部原则与 董事会依法选择经营管理者、经营管理者依 法行使用人 权 相结合,积 极探 索 有效实现形式,完善反腐倡廉制度体系。

3.坚持依法治企。依据《中华 人民共和国公司法》、《 中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,以 公 司章程为行为准 则,规范权责定位和行权方式;法无授权,任何 政府部门和机构不得干预企业 正常 生产经营活动,实 现深化 改革与依法治企的有机统一。

4.坚持权责对等。坚持权利义务责 任相统一,规范权力运行、强 化权利责任对等,改革国有 资本授权经 营体制,深化权力运行 和监督机 制改革, 构建符合国情的监管体系,完善履职评价 和责任追究机制,对失职、渎职行为严格追责,建立决策、执行 和监督环节的终身责任追 究制度。

    (三)主要目标

    2017年年底前, 国有企业公司制改革 基本完成。到2020年,党组织在国有企业 法人治理 结构中的法定 地位更加牢固,充分发挥公司章程在 企业治理中的基 础作用,国有独资、全 资公司 全 面建立外部董事占多数的董事会,国有控股企业实 行外部董事派出制度,完成外派监事会改革;充分发挥 企 业家作用,造就一大批政治坚 定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人,培育一支德才兼 备、业务精通、勇于担当的 董事、监事队伍;党风廉政 建设主体责任和监督责任全面落实,企业民主监督 和管 理 明显改 善;遵循市场经济规律 和企业发展规律, 使国有 企 业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

    二、规范主体权责

    健全以 公 司章 程为核 心的企业制度 体系,充分发挥公司章程在企 业治理中的基础作用,依照法律法规 和公 司章程,严格规范履行出资人 职责的机构(以下简称出资人机构)、股东会(包括股东大会,下同)、董事会、经理层、监事会、党组织和职工 代表大会的权责, 强化权利责任对等,保障有效履职,完善符合市场经济规律 和我国国情的国有企业法人治理 结构,进一步提升国有 企业运 行效率。

    (一)理顺出资人职责,转变监管方式

    1.股东会是公司的权 力机构。股东 会主要依据法律法规和公司章程,通过委派或更换董事、监事(不含职工代表),审核批 准董 事会、监事会年度工作 报告, 批准公司 财务预决算、利润分配方案等方式,对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

    2.国有独 资公司不设 股东会,由出资人机构依 法行使股东会 职权。以管资本为主改革国 有资本授权经营体制,对直接出资的国有独资公司,出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有 全资公司、国有控股企业,出资人机构 主要依据股权份额 通过参加股东 会 议、审 核需由股东 决定的事项、与其他股东协商作出 决 议等 方式履行职责,除法 律法规或公司章程另有规定外,不得干预企业自主经营活 动。

    3.出 资人机构依据法律法规和公司章程 规定行使股东权 利、履行股东义务,有关监管内容应依法纳入公 司章程。按照以管资本为主 的要求, 出资人机构要转变工作职能、改进工作方式, 加强公司章程管理,清理有关规章、规范性文件,研究提出出资 人机构 审批事项清单,建立对 董 事 会重 大决策的 合规 性 审查机制,制定监事会建 设、责任 追究 等具体措施,适时制定国有资本优先股和国家特殊 管理股管理办法。

    (二) 加强 董事会建设, 落实董事会职权

    1.董事会是公 司的决策机构,要 对股东会负责, 执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依 法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,增强董事 会的独立性和权威性,落实董事会年度工作 报告制 度;董事会应与党组织充 分沟通,有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点,加 强对经理层的管理和监督。

    2.优化 董事会 组成结构。国有独资、 全资公 司的董事长、总经理原则上分设,应 均为内 部执行董事,定期向董事会报 告工作。国有独 资公司的董事长 作为企业法定代表人,对企业改革发展负首要责任,要及时向董事会和国有股东 报告重大经营问题 和经营风 险。国有独资公司的董事对出资 人机构负 责,接受出 资人机构指导, 其中外部 董事人 选由出资人 机构商有关部门提名,并按照法定程序任命。国有全资公司、国 有控股企 业的董事由相关股东依据股 权 份额推荐派出,由股东会选举或更换,国有股 东派出的董事要积 极维护国有 资本权益;国有全资 公司的外部董事人选由控股股东商 其他股东推荐,由股 东会选举或更换;国有控股企业应有一定比 例的外部董事,由股东会选举或更换。

    3.规范董事会议 事规 则。董事会要严格实行集 体审议、独立表决、个人负责的决 策制度,平等充分发表意见,一人一票表决,建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度,保障 董事会会议记录和提 案资 料的完整 性,建立 董 事 会决议跟踪落实以及后评估 制度,做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名 委 员 会、薪 酬与考核委员会、审计 委员会等专门委员会,为董事会决策提供咨 询,其中薪酬与考核 委员会、审计委 员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合企业 特点的考核评价体系及 激励机 制。

    4.加强董事队伍 建设。开展董 事任前和任期培训,做好董事派出和任期 管理工作。建立完善外部董事选聘和管 理制度,严格资格认定和考试考察程序,拓 宽外部董事来源渠道,扩大专职外部董事队伍,选聘一批现职国有企业负 责人转任专职外部董事,定 期报告外部董 事履 职情况。国有独资公司要健全 外部董 事召 集人制度,召集人由 外部董事定期推选产生。外 部董事要与出资人机构加 强沟通。

    (三)维护经营自主 权,激发经 理层活力

    1.经理层是 公司的执行机构,依法由董事会聘任或解聘,接受董 事会管 理和监事会监督。总经理对董事会负责,依法行 使管理生产经营、组织实施董事会决议等 职权,向董 事会报告工作, 董事会闭会期间向董事长报告工作。

    2.建立规 范的经理层 授权管理 制度, 对 经理层成员实行 与选任方 式相匹配、 与企业功能性质相 适应、与经营业绩相挂钩 的差异化薪酬分配 制度,国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化 管理。根据企业产权结构、市 场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职业经理人队伍, 有序实 行市场化 薪酬,探索完善 中长期激励机制,研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职 业经理人制 度,实行内部培养和外部引进相结 合,畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换 通道。开展出资人机构委派国有独资公司 总会计师试点。

    (四)发挥监督作用,完善问责机制

    1.监事会是公 司的监督机构,依照有关法律法规和公司章 程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例,增强监事会 的独立性和权威性。对国有 资 产监管机构所出资企业 依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府 派出,负责 检查企业财 务,监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层 履职情况,不参与、不干预企业经 营管理活动。

    2.健全以职工代表大 会为基本形式的企业民主管理制度,支持和保证职工代表大会依法行使职权,加 强职工民 主管理与监 督,维护职工合法权益。国有独资、 全资公司的董事会、监事会中须有职工 董事和职工监事。 建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

    3.强化责任意识,明确权责边界,建立与 治理主体履 职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和 公司 章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务;要将其信用记录纳入 全国信用信息共享平台,违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议,对董事会决议承担责 任;董事会决议违反法 律法规或公司章程、股东会决议,致使公司 遭受严重损失的,应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程,致使公司遭受损失的,应依法追究有关 经理层成员责任。执行董事和经理层成员未 及时向董事会或国有 股东 报告重大经营问题 和经 营风险的,应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重 大失误和失职、渎职行为的,应按照党组 织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求,建立必要的改 革容错纠错机制,激励企业领导人 员干事创业。

    (五)坚持党的领导,发挥政治优势

    1.坚持党的领导、 加强 党的 建设是国有企业的独特优势。要明确党 组织在国有企业法人治理结构中的法定地位,将党 建工作总体要求纳入 国有企业章程,明 确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,使 党组织 成为企业法人治理结 构的有 机组成部分。要充分发挥党组织的领 导核心和政治核心 作用,领导企业思想政 治工 作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职 责,保证党和国家方针政策的贯彻执行。

    2.充分发挥纪 检监察、巡视、审 计等监督作 用,国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向 党组(党委)报告个人履职和 廉洁自律情况。上 级党组 织对国有企业纪检组组 长(纪委书记)实行委派制 度和定期轮岗制 度,纪检组组长(纪委书记)要坚持原则、强化监督。纪检组组长(纪委书记)可列席董事会和董事会专门委员会的会 议。

    3.积极探 索党管干部原则与董事会选聘经营 管理人员有机结合的途径和方 法。坚持和完善双向进入、交叉任职的 领导体制,符合条 件的国有企业党组(党委)领导班 子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和 程序进入党组(党委);党组(党委)书记、董事长一般由 一 人担任, 推进中央企业党组(党委)专职副 书记进入 董事会。在董事会选聘经理层成员工作中,上 级党组织及其组织部门、国有 资产 监管机构党委应 当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐 人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成 员。

    三、做好组织实施

    (一)及时总结经验,分层有序实施。在国有 企业建设规范董事 会试点基础 上,总结经验、完善制度,国务院国资委监管的中央企业 要依法改 制为国有独资公司或国有控股公司, 全面建立 规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司 章程中予以细化。其 他中 央企业和地方国有企业要根据自身实际,由出资人机构负责完善国有企业法人治理 结构。

    (二)精心规范运作,做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求,全面推进依法治企,完善公司章程,明 确内部组织机构 的权利、义务、责任,实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。国务院国资委要会同有关部门和单 位抓紧制定国 有企 业公司章程审核和批准管理办法。

    金融、文化等国 有企业的改革,中央另 有规定的依其规 定执行。

                           国务院办公厅  

                           2017年4月24日

(此件公开发布)