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国务院 办公厅关于进一 步完善 国有企业法人治理结构的指导意见
来源:中国政府网 发布时间:2017-05-05 10:56 点击量:3153

国办发〔2017〕36号

 

各省、自治区、直辖市人民 政府,国务院各部委、各直属机构:

    完善国 有企 业法人治理结构是全 面 推进依法 治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求,是新一轮国有企业改革 的重要任务。当前,多数国有企业已初步建立现代企业制度,但从实践 情况看,现代企业制 度 仍不完善,部分企业尚未形成有效的法 人治理结构,权责不清、约束不够、缺乏制衡等 问题较为突出,一些董 事会形同虚设,未能发挥应有作用。根据《中共中央 国务院关于深化 国有企业改革的指导意见》等文件精神,为改进国有企业法人治理结构,完善国 有企业现代 企业制度,经国务院同意,现提出以下意见:

    一、总体要求

    (一)指导思想

     全面贯彻党 的十八大和十八届 三中、四中、五中、六中全会精神,深入贯彻习近 平总书 记系列重要讲话精神和治国理政 新理念新思想新战略,认真落实党中 央、国务院决策部署,统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,牢 固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、 共享 的发 展理念,从国有企 业实 际情 况出发,以建立 健全产权清 晰、权责明确、政企分开、管 理科学的现代企业制 度 为方 向,积极 适应国 有企业改革的新形势新要求,坚持党的领导、加强党的建设,完善体制机制,依法规范权责,根据功能分类,把握重点,进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

    (二)基本原则

    1.坚持深化改革。尊重 企业市场主体地 位,遵循市场 经济规律和企业 发展规律,以规范决策机制和完善制衡机制 为重点,坚持激励机制与约束机制相结 合,体现效率 原则与公平原 则,充分调 动 企业家积 极性, 提升企业的市场化、现代化经营水平。

    2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党 的领导和完善公司治 理统一 起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,发挥国 有企业 党组织的领导核心和 政治核心作用,保证党组织把方向、管大局、保落实。坚 持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者、经营管理者依法行使 用人权 相结 合,积极探索有效实 现形式,完善反腐倡廉制度 体系。

3.坚持依法治企。依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人 民共和国企 业国有资产法》等法律法规,以公司章程为行为准则,规范权责 定位和行权方式;法无授权,任何政府部门和机构 不得干预企业正常 生产经营活动,实 现深 化改革与依法治企的有机统一。

4.坚持权责对等。坚持权 利义 务责任相统一,规范权力运行、强化权利责任对等, 改革国有资本授权经营体制,深化权力运行和监 督机制改革,构建 符合国情的监管体 系,完善履职评价和责任追究机制,对失职、渎职行为严格追责,建立决策、执行和监督 环节 的终 身责任追究制度。

    (三)主要目标

    2017年年底前,国有 企业公司制改革基本 完成。到2020年,党组织在国有企业法人治理结 构中的法定地位更加牢固,充分发 挥公司章程在企业治理中的基础作用,国有独资、全资公司 全面建 立外部董事占多数的董事会,国有控股企业 实行外部 董事派 出 制度,完成 外派监事会改革;充分发挥企业 家作用, 造就一大 批政治坚定、善于经营、充 满活力的董事长和 职业经理人,培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当 的董事、监事队伍; 党风廉政建设主体责 任和监督责任全面落实,企业民主监督和管理明显改善;遵循市场经济规律和企 业发展规律,使 国有企业成为依法 自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、 自我发展的市场主体。

    二、规范主体权责

    健全以公司章程为核心的 企业制 度体系,充分发挥公司章程在企业治 理中的基础作用,依 照法律法规和公司章程,严格规范履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)、股东会(包括股东大会,下同)、董事会、经理层、监事会、党组 织和职工代 表大会的权责,强化权利责任对等,保障有效履职,完善符合市场经 济规律和我国国情的国有企业法人治理结构,进一步提升国有 企业运 行效率。

    (一)理顺出资人职责,转变监管方式

    1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司 章程,通过委派或 更换董事、监事(不含职工代表),审核批准董事会、监事会年度工作报告,批准公司财务预决 算、利润分配方 案等方式,对董事会、监事会以及董事、 监事的履职情况进行评价和监督。出 资人 机构根据本级 人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

    2.国有独资公司不 设股 东会,由出资人机构依法行使股东会职权。 以管资本为主 改革国有资本授权经营体制,对直接出资 的国有独资公司, 出资人机构重点 管好 国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。 对 国有 全资公司、国有控股企业,出资人机构主要依据股 权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定 的事项、与其他 股东协商作出决议等 方 式履行职责,除法律 法规或公司章程另 有 规定 外,不得 干预企业自主经营活动。

    3.出资人机构依据法律法 规 和 公 司章程规定行 使股东权利、履行股东义务,有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为 主的要求,出资人机 构要转变工 作职能、改进工作方式,加强 公 司章程管理,清理有关规章、规范性文件, 研究提出 出资人机构审批事项清单,建立对董事会重 大决策的合 规性 审查机制,制定监事 会建设、责任追究 等具体措施,适时制定国有资 本优先股和国家特 殊 管理股管 理办法。

    (二)加强董事会建设,落实董事会 职 权

    1.董事会是公司的决策 机构,要对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授 权决定公 司重 大事项,接受股东会、监事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依 法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,增强董事会 的独立性和 权威性,落实董事会年度工作报告制度;董 事会应与党组织 充分沟通,有 序开 展国有独资公司董事会选聘经理 层试点,加强对 经理层的管理和监督。

    2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设,应均为内部执行董事,定期向董 事会报告工作。国有独资公 司的董事长作为企业法定代表人, 对企业改 革发展负首要责任,要 及时向 董事会和国有股东报告重大经营问 题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责,接 受出资人机构指导,其中外部董事人选由出资人机构商有关部 门提名,并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐 派出,由股东会选举或 更换,国有 股东 派出的董事要 积极维护国有资本权益;国 有全资公 司的外部董事人选由控股股 东商其他股东推荐,由股东 会选举或更 换;国有 控 股企 业 应有一定比例的 外部董事,由股东会选举或更换。

    3.规范董事会议事规则。董事会要严格 实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平 等充分发表意见,一人一票表决,建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度,保 障董事会会议记录和 提 案资料的完整性,建 立董事会决 议跟踪落实以及后评估制度,做好与其他治理主体 的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会等专门委员会,为董事 会决策提供咨询,其中薪酬与考核委员会、审计委员 会应由外部董事 组成。改进董事会和董事评价办法,完善年度和 任期考核制 度,逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机 制。

    4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期 培训,做好董事派出和 任期管理工作。建立 完善外 部董事选聘和管理 制度, 严格资格认定 和考试考察 程序,拓宽外部董事来源渠道, 扩大 专职外 部董事队伍,选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事,定期报告外部董事履职情况。国有 独资公司要健全外部董事召集人制度,召集人 由外部董事定期推 选产生。外部董事 要 与出资人机 构加强沟通。

    (三)维护经营 自主权,激发经理层活力

    1.经理层是公 司的执行机 构,依法由董事会聘任或解 聘,接受董事会管理 和监事会监 督。总经理对董事会负责,依法行使 管理生产经营、组织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作,董事 会闭会期间向董事 长报告工作。

    2.建立规范的经理层授权管理制度,对经 理层成员实行与选任方式相匹配、 与企业 功能性质 相适应、与经营业绩相挂 钩的差异化薪酬分配制度,国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据 企业 产权结构、市场化程度等不同 情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职 业经理人队伍,有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激 励机 制,研究出 台 相关指导 意见。国 有 独资公 司要积 极探索推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通企业经理层成员与职业 经理 人的身份转换 通道。开展出资 人机构委派国 有独资公司总会计师试点。

    (四)发挥监督作用,完善问责机制

    1.监 事会是 公司的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进 行监督。要提高专职监 事比例,增强监事会的独立性 和权威性。对国有资产监管机 构所出资企 业依法实行外派监事会制度。外派监事 会由政府派出,负责检查企业财 务, 监督企业重大决策和关键环节 以及董事会、经理层履 职情况,不参与、不干预企业 经营管理活动。

    2.健全以职 工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,支持和保证 职工代表大会依法行使职权,加强职工民主管理与监 督,维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工 监事。建立国有企业重 大事项信息公开和对外 披露制度。

    3.强化责任意识,明确权责边界,建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守 法律 法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务;要将其信用记录 纳入全国信 用信息共 享平台,违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议,对董事 会决议承担责任; 董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议,致使公司 遭受严重损失的,应依法追究 有关董 事责任。经理层成员 违反法律法规或 公司章程,致使公司遭受损失的,应依法追究有关经理层成员责任。 执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告 重大经营问题和经营风 险的,应依法追 究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应 按照党组织有关规定严 格追究责任。按照“三个区分开来”的要求,建立必要的改革容 错纠错机制,激励 企业领 导人 员干 事创业。

    (五)坚持党的领导,发挥政治优势

    1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位, 将党建工作总体要求纳入国有 企 业章程, 明确党组织在企业 决策、执行、监督各环节的 权责和工作方式,使党组织成为 企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织 的领导核心和政治核心 作用,领导 企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,保证党和国家方针政策的贯 彻执行。

    2. 充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用,国有企业董事、监事、经理层中的党员 每年要定期向党组(党委)报告个人履职和廉洁自律情况。上级 党组织对国有企业纪 检 组组长(纪委书记) 实行委 派制度和定 期轮岗制度,纪检组组长(纪委书记)要坚持原则、强化监督。纪检组组长(纪委书记)可列席董事会和董事会专门委员会的会 议。

    3.积极探索党管干部原则与董 事会选聘经营管理 人员有机结合的途径 和方法。坚持和 完善双向进入、交叉任职的领导体 制,符合条件的国有企业党组(党委)领导 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组(党委);党组(党委)书记、董 事长一般由一人担任, 推进中央企业党组(党委)专职副 书记 进 入董事会。 在董 事会选聘 经理层成员工作中,上级 党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当 发挥确定标准、规范程序、参与考察、推 荐人选等作用。积极 探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

    三、做好组织实施

    (一)及时总结经验,分层有序实施。在国有企业建设规范 董事会试点基 础上,总结经验、完善制度,国务院国资委监管 的中央企业要依法改制为 国有独资公司或国有控股公司,全面建立规 范的董事 会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在 公司章程中予以细化。其他中 央企业和地方 国有企业要根据自身实际,由出资 人机构负责完善国有企业法人治理结构。

    (二)精心规范运作,做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要 求,全面 推进依法治企,完善公司章程,明确内部组织机构的权利、义务、责任,实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。国务院国资委要会同有关部门和单位 抓紧制定国有企业公司章程审 核 和批准管理办法。

    金融、文化等 国 有 企业的改革,中央另有规定的依其规定 执行。

                           国务院办公厅  

                           2017年4月24日

(此件公开发布)